1、 獨立董事和董事主要差別:擔任資格與執行業務範圍不同。
(1) 擔任資格
董事,沒有組織或金融犯罪等前科,年滿18歲、有完全行為能力即可擔任。獨
立董事除須具備擔任董事的資格,依照證券交易法第14-2條,要具備專業性與
獨立性。專業性是指具備專業能力,獨立性則指不與公司有利害關係,像是2年
內不可以當過公司的董事、監察人或員工,如果有持股,持股要低於百分之一;
配偶或近親,也同受規範。
(2) 執行業務範圍
依公司法第202條,公司董事組成董事會後,除依公司法或章程規定應由股東
會決議之事項外,公司業務之執行由董事會依照決議。獨立董事,依證券交易
法第14-4條組成審計委員會,審計委員會原則可替代監察人職責,對公司業務
進行監督及檢查;某些重要事項,例如重大資產交易等,需審計委員會通過後
,才會送交董事會審議。
2、 公司董事義務
(1) 忠實義務
依公司法第23條,董事應避免利用自己為公司執行業務時,謀取自己或他人利益而
犧牲公司利益;於執行業務時,應以公司之最大利益為首要考量。
(2) 競業禁止
依公司法第209條,董事不得與公司進行商業競爭,如果董事為自己或他人做屬
於公司營業範圍內之行為,應於「事前」「個別」向股東會說明重要內容並取得
股東會許可。
(3) 利害關係揭露與迴避行使表決權
依公司法第206條,董事對於董事會議案,若有自身利害關係時,應於當次董事會
提出說明,且在有可能損害公司利益時,不得參與該議案之表決,並不得代理
其他董事行使其表決權。若同時擔任多家同性質團體董事,會被認為有利害關
係,董事在可能使公司利益受損之議案,就應迴避參與表決。